25日，敌冈崎支队长率500多人，沿桐裕河谷进入了黄崖洞，八军总部的水腰子兵工厂就在附近。

水腰兵工厂设在太行山脊黎城县的黄崖洞谷中，四面险峰环抱，唯一的出口是南面绝壁中裂开的一道裂缝，俗称“翁圪廊”。

八军总部把兵工厂设在这里，是经朱首长和彭首长和左首长亲自察看地形后，精心选定的。

经过精心规划和建设，这个军械所已形成月产400余支步枪和大量子弹的生产能力。

随着战争和八军发展的需要，特别是在蒋校长断绝粮弹供给的情况下，兵工生产显得尤其重要。

25日，当正在黎城八军指挥所的彭首长，听到翁圪廊已经丢失，鬼子开始进入黄崖洞的消息，不禁大怒，要求严查擅自撤离者的责任，以军法论处，还立刻命令386旅的772团和16团赶到黄崖洞，打退日军的进攻。

其实，冈崎支队并不知道黄崖洞有八军的兵工厂，当时他们也没有找到水腰兵工厂。

这主要是因为他们对当地的地形极不熟悉，且不敢离开地图上标有的路线太远。

据战后生还的冈崎支队老兵才田升回忆，冈崎支队一直在沿西井---黄崖洞---左会这一路线追杀八军的指挥机关。

但由于八军的灵活战术、对当地地形的陌生和粮弹匮乏且补给困难，使得支队疲于奔命而战果甚微，直到10月28日才被迫开始从左会反转。而回忆中没有提到发现八军的兵工厂的事。

10月底，八军总部已觉察到鬼子对太行区的扫荡即将结束。早在反扫荡初期，彭首长就发现鬼子在扫荡根据地时候，他们很多时候都是以一个大队为一路。

由于一个大队的兵员少，集中起来较为容易，行动迅速，使得我军在每次反扫荡中准备时间都相当仓促，十分不利。

为摆脱这种被动局面，10月底彭首长要求129师趁各路日军返转之机，寻歼敌之一个大队，震慑敌胆，使之不敢再以一个大队为一路实施进攻。

这样就能够使鬼子以后扫荡的时间间隔延长，空隙增大，从而在日后的反扫荡中增加我军的回旋余。

29日，鬼子冈崎支队500余人，经左会进到蟠龙以东，准备取道武乡回沁县。

当天下午1时，八军总部电令129师集中主力歼灭该敌。

冈崎支队并未察觉到形势不妙，当天傍晚即停止前进，宿营关家垴。

关家垴位于武乡县以东40多公里，是群山环抱的一个高高的山冈。

冈顶上有一块方圆几百米的平地。山冈的北面是断崖陡壁，东西两侧坡度陡峭。只有南坡比较平缓。

南坡山壁构筑着孔连一孔的窑洞，着50来户姓关的人家，时村里的人早已避难去了。坡的对面是一个比关家垴更高的山冈柳树垴。

入夜，129师以385旅、386旅、新10旅和决死1纵队2个团包围关家垴。

晚上8时，彭首长下达作战命令：

385旅和新10旅为右纵队归刘邓两个首长指挥，占领关家垴西北和西面阵地，堵死敌西逃之路；

386旅与决死1纵队38团、25团归陈首长指挥，占领关家垴南面及东南面阵地；总部特务团（缺山炮连），由彭首长亲自指挥，控制关家垴东北面阵地；

总部炮兵团3营及特务团山炮连距关家垴东南1000米处占领阵地，为上述各部提供火力支援；拟于次日凌晨4时发起总攻。

谁知当夜，在察觉到自己部队已“被优势共军包围”后，冈崎中佐立即封锁住上山小路，抢修堑壕和深挖洞穴，固守待援。

并派步兵第225联队第3中队和1个机枪分队突然袭击关家垴西南之凤垴顶。

上面决定决死1纵队38团与25团正在调整部署，疏于防范，以致凤垴顶阵地失守。

于是，陈首长迅速命令386旅16团、决死1纵队38团、25团各以一个营进行反击。

敌顽强抵抗，我军四次冲锋均被击退，双方形成对峙。

鬼子遂以两处制高点，互为掎角，固守待援。

鬼子抢得了先机，凭险固守，这对八路军的攻击十分不利。